Club deal hôtelier et 150-0 B ter : quels montages valent remploi ?

25 octobre 2026 · Paul Tuauden, Directeur

Qu'est-ce qu'un club deal hôtelier et comment s'articule-t-il avec le 150-0 B ter ?

Un club deal est une opération où un petit nombre d'investisseurs mettent en commun des fonds propres pour financer un actif précis, ici un hôtel. Le 150-0 B ter est le régime de l'apport-cession : un dirigeant apporte ses titres à une holding, qui les vend ensuite. L'impôt sur la plus-value fait l'objet d'un report d'imposition, à condition que la holding réalise un remploi, c'est-à-dire qu'elle réinvestisse une partie du prix dans des supports éligibles.

Le lecteur concerné est le dirigeant qui a déjà apporté ses titres, ou s'apprête à le faire, et cherche un support de remploi dans l'hôtellerie. Le marché est actif : plus de 3 Md€ ont été investis en hôtellerie en France en 2025 (Tourisme France, TourMaG, Honotel). Mais un club deal hôtelier n'est jamais éligible par principe : tout dépend de la nature de la société financée. La structuration des fonds propres de l'opération conditionne donc l'analyse fiscale.

Quelles règles de remploi s'appliquent depuis la réforme 2026 ?

Le régime applicable dépend de la date de vente des titres par la holding. Une vente le 20 février 2026 ou avant relève de l'ancien régime. Une vente le 21 février 2026 ou après relève du nouveau, même si l'apport est antérieur. La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a modifié le texte (article 150-0 B ter du CGI, I, 2°, version en vigueur depuis le 21 février 2026, Légifrance).

Si la holding vend moins de 3 ans après l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix de cession (compléments de prix inclus) dans les 3 ans suivant la vente. Chaque réinvestissement doit être conservé 5 ans à compter de son inscription à l'actif. L'ancien régime prévoyait 60 %, 2 ans et 12 mois. Si la vente intervient 3 ans ou plus après l'apport, aucune obligation de remploi ne s'applique.

Les 30 % non soumis au remploi peuvent être placés librement.

Quels montages hôteliers comptent comme remploi, et lesquels sont exclus ?

Quatre voies sont ouvertes, combinables :

• financer sa propre activité économique ;
• racheter une société opérationnelle avec prise de contrôle (un rachat minoritaire ne compte pas) ;
• souscrire en numéraire au capital d'une société opérationnelle, à sa création ou lors d'une augmentation de capital, même sans contrôle ;
• souscrire à des FCPR (fonds communs de placement à risques), FPCI, SLP ou SCR investis à 75 % en sociétés éligibles.

Une société opérationnelle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière réelle, par opposition à la gestion de patrimoine.

Sont exclues : la gestion de son propre patrimoine immobilier, la location meublée (LMNP et résidence de services en location compris), les activités immobilières, le marchand de biens, la promotion et le bien mis à disposition des associés. La para-hôtellerie exploitée en location meublée ne peut donc pas être présentée comme un remploi.

À examiner au cas par cas :

• l'exploitation d'un hôtel : activité commerciale, à distinguer nettement de la location meublée (fonds de commerce, personnel, services) ;
• le club deal : éligible seulement si la société cible est opérationnelle, pas si elle est immobilière ;
• les fonds à thématique immobilière : tout dépend du respect du quota de 75 %.

Concrètement, une société qui acquiert le fonds de commerce et exploite l'hôtel se rapproche du schéma éligible. Une société qui détient les murs et les loue à un exploitant relève de l'activité immobilière, donc exclue. Ce point renvoie aux analyses du BOFiP à vérifier pour chaque dossier (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 et ACTU-2026-00099).

Souscrire au capital, racheter des titres ou passer par un fonds : quelle voie retenir ?

Chaque voie répond à un profil. La souscription au capital de la société d'exploitation, sans contrôle, est la voie la plus directe pour un club deal : l'argent entre dans la société, à la création ou lors d'une augmentation de capital. Le rachat de titres existants n'est retenu que s'il s'accompagne d'une prise de contrôle, ce qui exclut la minorité. Le fonds (FCPR, FPCI, SLP, SCR) délègue la sélection, sous réserve du quota de 75 % en sociétés éligibles.

Les voies se combinent, ce qui permet de répartir le remploi sur plusieurs supports. Groupe Ukan indique que ses opérations sont supervisées par une société de gestion agréée AMF, avec une éligibilité au 150-0 B ter étudiée opération par opération. Le ticket minimum est de 100 000 €, réservé aux investisseurs professionnels et assimilés. Exemple de club deal accompagné : Outwork, hôtellerie de séminaire, 2 M€ levés. Les opportunités de co-investissement hôtelier sont présentées sur le pôle investissement.

Quels risques et quels points vérifier avant d'investir ?

Le premier risque est fiscal : en cas de non-respect du remploi ou de la conservation, le report prend fin et l'impôt devient dû. Le second est financier : un hôtel reste un investissement non garanti, avec risque de perte en capital et d'illiquidité. Le marché de l'investissement hôtelier en 2026 montre des situations très contrastées selon les segments.

Points à vérifier avant de souscrire :

• la date de vente des titres par la holding, qui fixe le régime ;
• la nature de la société cible : exploitation réelle ou détention de murs ;
• le niveau de contrôle ou le mode de souscription ;
• le quota de 75 % si le support est un fonds ;
• la capacité à conserver 5 ans chaque réinvestissement ;
• la validation du montage par un avocat fiscaliste, indispensable avant tout engagement.

Pour approfondir, consultez nos guides sur l'investissement hôtelier.

Mentions : TRI ciblé de 10 % par an en hypothèse basse, non garanti. Risque de perte en capital et de liquidité. Ce contenu ne constitue ni un conseil en investissement ni un conseil fiscal.