Fiscalité d'un club deal hôtelier : quel seuil de détention viser ?
· Paul Tuauden, Directeur
Quels régimes fiscaux s'appliquent à un club deal hôtelier détenu via une holding à l'IS ?
Deux régimes de faveur concernent la fiscalité d'un club deal hôtelier : le régime mère-fille pour les dividendes et le régime des plus-values à long terme sur titres de participation pour la cession. Ils supposent que les parts soient détenues par une société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Une détention en direct par une personne physique n'est pas concernée.
Un club deal est une opération où un petit groupe d'investisseurs apporte ensemble les fonds propres d'un projet, ici un hôtel. Une holding soumise à l'IS est une société qui porte des participations ; c'est souvent le cas de celles issues d'un apport-cession. Pour le remploi sous 150-0 B ter, une souscription au capital d'une société opérationnelle compte même sans contrôle : voir notre article sur le club deal hôtelier et 150-0 B ter.
Ces régimes s'inscrivent dans un marché de l'investissement hôtelier en 2026 où environ 1,3 Md€ de transactions ont été recensés au premier semestre en France (RYDGE Conseil). Dans un club deal, les dividendes sont rares : la sortie pèse davantage.
Régime mère-fille : quelles conditions pour les dividendes ?
Le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) exige une participation d'au moins 5 % du capital, conservée au moins 2 ans. Les dividendes sont alors exonérés, sauf une quote-part de frais et charges de 5 % réintégrée au résultat.
La quote-part de frais et charges est une fraction forfaitaire réintégrée dans le résultat imposable. À 5 % et au taux d'IS de 25 %, l'imposition effective des dividendes ressort à environ 1,25 %.
Plus-value de cession : quand les parts sont-elles des titres de participation ?
Les parts d'un club deal sont des titres de participation, au sens comptable, en principe au-delà de 10 % du capital. Les titres de participation sont les titres dont la détention durable sert l'activité de l'investisseur ou le contrôle de la société.
Le régime des plus-values à long terme (article 219, I, a quinquies du CGI), dit « niche Copé », porte sur des titres détenus depuis au moins 2 ans. La plus-value est exonérée, sauf une quote-part de frais et charges de 12 % réintégrée : environ 3 % d'imposition effective à 25 % d'IS.
La loi de finances pour 2026 (article 15) crée un sous-compte « titres relevant du régime des plus-values à long terme » pour les titres éligibles au régime mère-fille, donc dès 5 %. Leur inscription vaut décision de gestion et présomption d'éligibilité, si les autres conditions sont réunies. La mesure s'applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2025. Elle sécurise une voie à 5 %, sans effacer le repère des 10 %.
5 % ou 10 % : quel seuil viser selon la taille de l'opération ?
Il faut viser plus de 10 % du capital quand c'est possible, car ce seuil place les titres sans ambiguïté en titres de participation. Le seuil de 5 % reste utilisable, notamment via le sous-compte créé en 2026, mais il demande de documenter l'inscription.
Illustration : sur un club deal d'environ 10 M€ de capital, 5 % représentent environ 500 k€ et 10 % environ 1 M€. Avec un ticket entre 500 k€ et 1 M€, seul un ticket de 1 M€ place l'investisseur avec certitude au-dessus du seuil de 10 %. Les seuils s'expriment donc en pourcentage du capital, jamais en montant : le même ticket pèse 10 % ou 2 % selon la taille de l'opération.
Avant de fixer son ticket, il faut vérifier le capital total de l'opération et la répartition entre co-investisseurs. Nos opportunités de co-investissement hôtelier sont réservées aux investisseurs professionnels et assimilés.
Murs, fonds et mode d'exploitation : pourquoi le montage compte
Les titres de sociétés à prépondérance immobilière sont exclus du régime des plus-values à long terme. Il s'agit de sociétés dont l'actif est principalement immobilier. Le montage hôtelier doit donc être examiné.
Une société qui détient les murs (l'immeuble) et le fonds de commerce (l'exploitation) et exploite elle-même l'hôtel affecte l'immeuble à sa propre exploitation. Cela vaut y compris par mandat de gestion, contrat par lequel un tiers gère l'hôtel pour le compte du propriétaire. À l'inverse, une société qui loue ses murs à un exploitant tiers par bail commercial risque cette exclusion.
Ce point est à faire valider, non à tenir pour acquis : un mandat de gestion n'écarte pas à coup sûr la prépondérance immobilière. La structuration des fonds propres doit intégrer cette question dès le montage.
Ce qui pourrait changer avec le PLF 2027
Un amendement adopté en commission des finances de l'Assemblée nationale (octobre 2026) propose de porter la quote-part de 12 % à 16 %. La commission a ensuite rejeté la partie recettes du texte. Rien n'est acté à ce stade.
Si la hausse était votée, l'imposition effective passerait d'environ 3 % à environ 4 % au taux de 25 %. Pour la holding issue d'un apport-cession, le lien avec le club deal hôtelier et 150-0 B ter reste à revoir avec son conseil.
Contenu informatif, qui ne constitue ni un conseil fiscal ni un conseil en investissement. Faites valider votre situation par votre expert-comptable ou votre avocat fiscaliste. Tout investissement comporte un risque de perte en capital et de liquidité.
FAQ
Quel seuil de détention viser dans un club deal hôtelier pour optimiser la fiscalité ?
Il faut viser plus de 10 % du capital, repère le plus sûr pour qualifier les parts de titres de participation. Un seuil de 5 % ouvre le régime mère-fille et, depuis la loi de finances 2026, une voie sécurisée par un sous-compte. Les seuils sont des pourcentages, pas des montants.
Le régime mère-fille est-il accessible à partir d'un montant minimum investi ?
Non, le régime mère-fille ne dépend d'aucun montant minimum. Il exige une participation d'au moins 5 % du capital, conservée au moins 2 ans, détenue par une société à l'IS. Le même ticket peut donc ouvrir ou non le régime selon la taille totale de l'opération.
Pourquoi la plus-value de sortie compte-t-elle plus que les dividendes dans un club deal ?
Dans un club deal hôtelier, les dividendes sont rares : la création de valeur se réalise surtout à la revente. La plus-value de cession est donc l'enjeu principal. Éligible, elle est imposée à environ 3 % au taux d'IS de 25 %, contre une imposition de droit commun sinon.
Peut-on bénéficier de la niche Copé avec seulement 5 % du capital ?
C'est possible : la loi de finances 2026 (article 15) permet d'inscrire dans un sous-compte dédié les titres éligibles au régime mère-fille, dès 5 %. Cette inscription vaut présomption d'éligibilité si les autres conditions sont réunies. Au-delà de 10 %, la qualification est plus sûre.
Ces régimes s'appliquent-ils si j'investis en direct, sans holding ?
Non. Le régime mère-fille et le régime des plus-values à long terme sur titres de participation supposent une détention par une société soumise à l'IS. Une personne physique qui investit en direct n'y a pas accès et relève d'autres règles, à voir avec un professionnel.
Le PLF 2027 va-t-il changer la fiscalité des plus-values sur titres de participation ?
Pas à ce stade. Un amendement adopté en commission des finances (octobre 2026) propose de passer la quote-part de 12 % à 16 %, mais la commission a ensuite rejeté la partie recettes du texte. Rien n'est acté : il faut suivre la suite du débat parlementaire.