Achat d'un hôtel : comment structurer juridiquement une reprise ?

27 octobre 2026 · Paul Tuauden, Associé

Pourquoi structurer l'acquisition d'un hôtel avant de faire une offre ?

L'acquisition d'un hôtel se structure avant la lettre d'intention, parce que le véhicule choisi détermine cinq points : le financement, la fiscalité, la gouvernance, la sortie et la responsabilité. Modifier le montage après l'offre est coûteux et parfois impossible.

Le marché est actif : plus de 3 Md€ ont été investis en hôtellerie en France en 2025, un niveau historique (Tourisme France, TourMaG, Honotel). Cette concurrence laisse peu de temps pour improviser un schéma. La banque, les coacquéreurs éventuels et le vendeur demandent tous de savoir qui achète, quoi, et par quelle entité.

• Financement : la banque analyse séparément l'immobilier et l'exploitation.
• Fiscalité : la qualification de l'activité et du détenteur des murs a des effets à faire valider.
• Gouvernance : un pacte d'associés doit prévoir décisions, entrée et sortie.
• Sortie : vendre murs et exploitation ensemble ou séparément.
• Responsabilité : isoler les risques d'exploitation de la propriété de l'immeuble.

Acheter les titres de la société ou acheter le fonds et les murs : quelle différence ?

Acheter les titres, c'est reprendre la société avec tout son passif ; acheter le fonds de commerce et les murs, c'est reprendre des actifs choisis. Le fonds de commerce hôtelier regroupe la clientèle, l'enseigne, le droit au bail, le matériel et les contrats. Les murs désignent l'immeuble.

Avec les titres, les contrats et le personnel continuent sans rupture, mais l'acquéreur hérite des dettes et litiges passés : l'audit juridique, social, fiscal et technique est donc déterminant. Avec l'achat d'actifs, le périmètre est plus maîtrisé, mais la continuité des contrats et du personnel doit être organisée. Les droits d'enregistrement diffèrent selon la voie : le notaire doit les chiffrer avant l'offre. Pour fixer le prix, voir comment valoriser un hôtel avant de l'acheter.

Murs et fonds : faut-il les dissocier ?

Le schéma le plus courant sépare une société immobilière qui détient les murs et une société d'exploitation qui détient le fonds, liées par un bail commercial. La société immobilière est souvent une société civile immobilière (SCI). La société d'exploitation est celle qui emploie le personnel et encaisse les recettes.

Cette dissociation structure la majorité des opérations : sale & leaseback (cession des murs avec bail en retour), foncières dédiées, contrats de gestion. Les opérateurs cèdent de plus en plus leurs murs pour financer leur croissance (Étude Groupe Ukan 2026).

Avantages :

• un financement adapté à chaque actif ;
• une sortie séparée possible ;
• l'entrée d'investisseurs sur l'un ou l'autre.

Limites :

• le loyer doit être calibré : trop élevé, il étouffe l'exploitation ; trop bas, il prive les murs de rendement ;
• deux structures sont à gérer, avec leurs comptes et leurs obligations.

Quels modes d'exploitation choisir ?

Quatre modes existent, avec des niveaux de risque différents. L'exploitation en direct place l'exploitation et son risque chez l'acquéreur. Le mandat de gestion confie l'hôtel à un opérateur qui le gère pour le compte du propriétaire, lequel garde le risque économique. La franchise apporte une enseigne et ses outils, contre redevances, sans transférer l'exploitation. Le bail à un exploitant tiers transfère le risque d'exploitation au locataire, le propriétaire percevant un loyer.

Ce choix modifie le risque et la qualification fiscale de l'activité de chaque société. Il conditionne aussi l'éligibilité éventuelle au remploi, traitée plus bas.

Comment financer l'acquisition ?

Le financement combine fonds propres et dette, avec une logique différente pour les murs et le fonds. La dette sur les murs est adossée à un actif tangible et s'amortit sur une durée plus longue que la dette sur le fonds, dont la valeur dépend de l'exploitation.

Les briques possibles :

• l'apport en fonds propres de l'acquéreur ;
• la dette bancaire, souvent séparée entre murs et fonds ;
• une holding de reprise : société qui s'endette pour racheter la société d'exploitation, puis remonte les flux ;
• une levée de fonds propres en club deal, réservée aux investisseurs professionnels et assimilés.

Pour aller plus loin : la structuration du financement hôtelier et la levée de fonds propres en club deal.

Réinvestir via le 150-0 B ter : quelles structures sont compatibles ?

Le remploi désigne le réinvestissement du prix de cession dans le cadre de l'apport-cession. Selon l'article 150-0 B ter du CGI (version en vigueur depuis le 21 février 2026, Légifrance, loi n° 2026-103 du 19 février 2026), si la holding vend les titres moins de 3 ans après l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans les 3 ans et conserver chaque réinvestissement 5 ans.

Voies admises :

• financer des moyens permanents d'exploitation affectés à une activité commerciale qu'elle exerce elle-même ;
• racheter une société opérationnelle avec prise de contrôle (un rachat minoritaire ne compte pas) ;
• souscrire en numéraire au capital d'une société opérationnelle, à sa création ou lors d'une augmentation de capital, même sans contrôle ;
• souscrire à des FCPR, FPCI, SLP ou SCR investis à 75 % en sociétés éligibles.

Sont exclues : la gestion de son propre patrimoine immobilier (dont la location meublée, même fiscalement commerciale), les activités immobilières et la construction en vue de la vente ou de la location, et les biens mis à disposition des associés (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20). L'exploitation d'un hôtel (fonds, personnel, services) est une activité commerciale à examiner au cas par cas.

Conséquences, chacune à faire valider :

• une société qui détient uniquement des murs loués à un exploitant relève en principe de la gestion de patrimoine immobilier, donc hors remploi ;
• le rachat avec prise de contrôle d'une société d'exploitation, ou la souscription au capital d'une société qui exploite l'hôtel, peuvent constituer un remploi ;
• une société qui détient les murs et exploite elle-même l'hôtel, y compris via un mandat de gestion, affecte l'immeuble à sa propre activité.

Le choix de dissocier murs et fonds s'arbitre donc entre optimisation du financement et éligibilité au remploi. Voir aussi club deal hôtelier et 150-0 B ter.

Comment se déroule l'acquisition, étape par étape ?

• Étape 1 : sourcing des hôtels disponibles.
• Étape 2 : analyse commerciale, opérationnelle et technique.
• Étape 3 : lettre d'intention.
• Étape 4 : audits juridique, social, fiscal et technique.
• Étape 5 : choix du véhicule juridique.
• Étape 6 : financement, dette et fonds propres.
• Étape 7 : recherche de l'exploitant si besoin (mandat de gestion ou bail).
• Étape 8 : closing, signature définitive et transfert des fonds.

Le véhicule doit être arrêté avant la lettre d'intention ou, au plus tard, avant la fin des audits. Cette séquence s'appuie sur l'accompagnement à l'acquisition d'un hôtel.

Quel accompagnement pour l'acquisition ?

Groupe Ukan, avec des bureaux à Vannes et à Paris, accompagne l'acquisition de bout en bout en coordonnant un réseau d'experts (transaction, technique, exploitation, financement).

• Transaction : sourcing actif d'hôtels disponibles, analyse du potentiel commercial et opérationnel, recherche de l'exploitant en mandat de gestion ou en bail, gestion du processus de reprise.
• Financement : préparation des éléments commerciaux pour les banques, levée de fonds propres auprès d'investisseurs qualifiés, structuration bancaire, définition du véhicule juridique adapté, reporting aux investisseurs.
• Avec des partenaires : faisabilité et maîtrise d'œuvre des travaux, appui à l'exploitation.

La plupart des intermédiaires trouvent l'acheteur ou le financement ; Groupe Ukan intervient sur les deux. L'éligibilité au 150-0 B ter est étudiée opération par opération, et les levées sont supervisées par une société de gestion agréée AMF.

Exemple : Outwork, hôtellerie de séminaire à 1 h 30 de Paris, avec identification du site, montage d'un club deal réunissant entrepreneurs et investisseurs, obtention du financement bancaire et 2 M€ levés. Pour les marchés, voir la fiche marché hôtelier de Paris.

Ce contenu est informatif : il ne constitue ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni un conseil en investissement. Le montage doit être validé par un avocat, un notaire et un expert-comptable.